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Roula Khalaf, editora do FT, seleciona suas histórias favoritas neste boletim informativo semanal.
Quando a Oracle de Larry Ellison lançou uma oferta hostil pela PeopleSoft no verão de 2003, muitos em Wall Street pensaram que se tratava de um golpe.
O conselho da empresa-alvo rejeitou a oferta, adotou uma defesa venenosa para dissuadir o licitante, processou a Oracle, queixou-se aos reguladores antitruste e até prometeu aos clientes compensações exorbitantes se o negócio fosse fechado. Dezoito meses depois, o bilionário fundador da Oracle prevaleceu. A PeopleSoft desapareceu.
Essa batalha, uma das aquisições hostis mais longas e contundentes da história corporativa dos EUA, oferece um guia útil para o filho de Larry, David, enquanto ele tenta sua própria manobra audaciosa: uma oferta hostil pela Warner Bros Discovery depois que a empresa rejeitou a Paramount e abraçou a Netflix.
Os paralelos não são perfeitos. Mas existem algumas lições possíveis. Talvez o mais importante seja que hostil não significa barato. A Oracle ganhou a PeopleSoft pagando. Larry Ellison finalmente aumentou sua oferta de US$ 16 por ação para US$ 26,50 antes que a PeopleSoft finalmente capitulasse.
É isso que torna a avaliação – e não apenas o processo – decisiva. O conselho do WBD deixou claro que prefere uma proposta da Netflix que avalia seus ativos de streaming e estúdio em US$ 83 bilhões em dinheiro e ações, contra a oferta hostil de US$ 108 bilhões da Paramount para toda a empresa. Mas a Paramount argumenta que sua oferta de US$ 30 por ação, totalmente em dinheiro, para toda a empresa é superior à oferta de US$ 27,75 por ação da Netflix. A disputa centra-se em como valorizar o que resta: o legado que as redes de televisão que a Netflix deixaria para trás.
Vários acionistas com quem o FT conversou dizem que preferem, em princípio, a oferta totalmente em dinheiro da Paramount, mas também veem uma oportunidade de extrair mais valor. Como disse um deles: “Quero dinheiro para que possamos seguir em frente. A ideia de que Ellison não leva o acordo a sério é uma piada”.
Robert Bierig, gestor de carteira do Oakmark Fund da Harris Associates, um dos dez principais acionistas do WBD, diz que apoia a oferta da Netflix, mas que estaria aberto à Paramount se esta propusesse melhores condições. “Neste momento, a bola está do lado da Paramount”, diz ele.
David Ellison pode já estar numa posição mais forte do que a que o seu pai estava em 2003. A oferta da Paramount é totalmente em dinheiro, totalmente financiada e acarreta um prémio claro, mesmo que o WBD conteste elementos da sua estrutura. Os ventos políticos em Washington também são muito menos hostis à consolidação do que eram durante a administração Biden.
Mas não havia nenhum concorrente rival esperando nos bastidores da PeopleSoft em 2003. A Oracle era o único jogo disponível. Os directores do WBD, pelo contrário, podem argumentar com credibilidade que estão a escolher entre dois resultados viáveis, em vez de simplesmente se aprofundarem.
David Ellison talvez precise aprender outra lição da saga PeopleSoft: paciência. A Oracle não conquistou a PeopleSoft ao persuadir os acionistas a oferecerem antecipadamente as suas ações. Durante a maior parte do processo, quase ninguém o fez. A pílula venenosa – que teria diluído a participação de um licitante acima de 20% através da emissão de novas ações com desconto para os acionistas existentes – tornou isso inútil. Em vez disso, Ellison sênior usou a oferta pública como um dispositivo de pressão, forçando o conselho a justificar sua resistência mês após mês, à medida que o preço das ações oscilava abaixo da oferta.
A campanha reforçou a imagem de Larry Ellison como um adquirente que não pisca. Ele estava disposto a litigar, esperar pelos reguladores e deixar os conselhos desconfortáveis pelo tempo que fosse necessário. Com o tempo, os acionistas presumiram que a resistência apenas adiava o inevitável. A resistência valeu a pena. David Ellison ainda não tem esse recorde, embora tenha lutado por mais de um ano contra pretendentes rivais para comprar a Paramount.
A batalha PeopleSoft também traz lições para WBD. Uma é que uma defesa agressiva pode sair pela culatra. A tática mais notória da PeopleSoft foi o “Programa de Garantia do Cliente”, que prometia aos clientes múltiplos de suas taxas de licença se a Oracle cortasse o suporte após uma aquisição. Projetado para tornar o alvo radioativo, tornou-se um símbolo de entrincheiramento gerencial e terminou após reclamações dos acionistas. O WBD não foi tão longe. Mas o argumento de que a Netflix é o comprador mais seguro, independentemente do preço, acarreta um risco semelhante. Os conselhos de administração ficarão sob pressão se ignorarem um prémio elevado indefinidamente, sem provas convincentes.
Se a Paramount for bem-sucedida, não será porque os acionistas do WBD se apressam a concorrer contra a administração, mas porque o conselho conclui que resistir a uma oferta claramente superior já não cumpre o seu dever fiduciário. A história sugere que esse momento raramente chega sem um preço mais elevado. Portanto, Ellison Junior pode precisar tomar nota da experiência de seu pai sobre isso.
jfk@ft.com
