Quando a Americanas pediu o encerramento de sua recuperação judicial e o escândalo do Banco Master passou a ocupar o centro das atenções, parecia que o maior caso corporativo brasileiro dos últimos anos começaria a desaparecer do noticiário.
Não foi bem assim.
A nova fase da Operação Disclosure, mirando acionistas de referência, ex-conselheiros e executivos de bancos, mostra que a pergunta mais importante talvez ainda não tenha sido respondida: não apenas quem executou a fraude, mas quem sabia, quem deveria ter sabido e quem ajudou, por ação ou omissão, a mantê-la viva por tantos anos, mesmo que não se beneficiasse.
O caso é mais complexo do que a narrativa fácil de “roubo bilionário”. A Americanas não foi, ao que se sabe até aqui, um caso clássico de desvio de caixa. Foi uma fraude contábil. Gravíssima, devastadora, mas contábil. A diferença importa.
O mecanismo central era engenhoso na sua simplicidade. VPCs — verbas de propaganda cooperada — fictícias reduziam artificialmente o custo das mercadorias vendidas e inflavam o resultado. A contrapartida reduzia também, de forma artificial, a conta de fornecedores. Mas os fornecedores recebiam. Para recompor a aparência do contas a pagar, operações de risco sacado eram lançadas de forma inadequada como fornecedores, e não como dívida bancária.
No fim, o que estava errado era o coração das demonstrações financeiras: lucro fictício no resultado; dívida bancária subavaliada no balanço; patrimônio líquido inflado por lucros que nunca existiram. Mas o caixa estava certo, e recursos financeiros não foram diretamente desviados.
Leonardo Coelho, que assumiu a empresa depois do escândalo, cunhou uma frase precisa para descrever o mecanismo contábil: “O Risco Sacado era a antítese da Fraude, que se originava na VPC”, ou seja, uma manobra contábil que tampava o buraco criado pela outra.
Daí surge a primeira pergunta incômoda: quem ganhou com isso?
Os executivos diretamente envolvidos ganharam. Receberam bônus sobre resultados inexistentes, e em alguns casos venderam ações antes da revelação da fraude. O Fisco também ganhou, ao cobrar imposto sobre lucros que não existiam. Acionistas receberam dividendos, mas a conta é mais ambígua.
Segundo dados divulgados pela companhia, os acionistas de referência teriam recebido algo em torno de R$ 700 milhões em dividendos e JCP nos anos anteriores, mas aportado R$ 2,3 bilhões em aumento de capital antes de a fraude vir à tona.
Depois, ainda tiveram de comprometer R$ 12 bilhões na recuperação. Somem-se a isso a perda no valor das ações e o dano reputacional. Essa conta não absolve ninguém, mas desmonta a ideia simplista de que o trio ganhou financeiramente com a fraude.
Esta é uma das razões pelas quais o caso é tão difícil. Ou todos foram enganados, ou alguns sabiam mais do que outros, ou houve uma combinação de excesso de confiança, cultura de deferência, omissão e proximidade excessiva com a gestão.
Carlos Alberto Sicupira, pelo histórico e envolvimento com a companhia, sempre esteve no centro das suspeitas da opinião pública. A investigação agora tentará responder se havia algo além de suspeita.
Mas provar isso, a esta altura, será difícil.
Em fraudes desta dimensão, o tempo é inimigo da verdade. Se celulares, computadores, mensagens, agendas e documentos pessoais não são preservados logo no início, a chance de encontrar prova direta cai dramaticamente. A primeira fase das investigações pode ter capturado e-mails e mensagens que levaram à fase atual. Ainda assim, passados mais de três anos, muito do que restará poderá ser interpretativo: relatos de delatores, trocas ambíguas, inferências sobre quem deveria saber.
A sociedade tende a condenar antes da prova. O Judiciário, corretamente, exige prova.
A segunda frente relevante são os bancos.
Aqui também é preciso separar a instituição de eventuais executivos. É difícil imaginar que bancos, institucionalmente, tenham decidido apoiar uma fraude dessa escala. Mas é perfeitamente plausível que executivos comerciais, pressionados por metas e seduzidos por um grande cliente, tenham aceitado contornar alertas, suavizar documentos ou não escalar desconfortos para as áreas certas.
A área comercial de um banco pode ser tão perigosa quanto a diretoria comercial de uma empresa quando governança e risco perdem voz.
Os bancos tinham informação privilegiada de outra natureza: conheciam seus próprios créditos. Em alguns casos, deveriam ter percebido que a dívida que a Americanas lhes devia não conversava com a dívida bancária total reportada pela companhia. Tinham acesso a dados que davam um cheiro da inconsistência.
O episódio do Safra na recuperação judicial – o banco resistiu a aprovar o plano em parte por questionar cláusulas de ‘não litigar’ que poderiam limitar ações contra a companhia e seus acionistas de referência – indicava que havia algo relevante em jogo. No fim o banco cedeu, provavelmente por pragmatismo, considerando o benefício fiscal de lançar as perdas no próprio exercício.
Os auditores são o terceiro elo.
Não basta trocar o auditor periodicamente. A troca pode ser saudável, mas também pode ser usada para interromper uma investigação incômoda. Quando um auditor sai, especialmente em meio a desconfortos técnicos, deveria haver um ritual obrigatório de transição: o auditor anterior explicando ao novo todos os pontos sensíveis, com documentação formal ao comitê de auditoria e ao conselho.
E deveria ser vedado que uma firma abandone uma auditoria para assumir outro serviço mais rentável que a torne conflitada naquele momento. A independência do auditor não pode ser moeda de troca comercial. E há revelações da própria empresa confirmando que foi exatamente isso o que ocorreu com um de seus auditores.
Resta a pergunta sobre os reguladores – a CVM e o Banco Central – que também tinham acesso a informações que, em retrospecto, apresentavam inconsistências. Este é mais um tema que merece análise aprofundada.
Mas a questão agora é: o que fazer daqui para a frente?
Primeiro, preservar evidências rapidamente. Em casos de suspeita relevante, deve haver rito judicial célere para coleta de dados, inclusive de dados pessoais quando houver autorização legal, antes que a verdade desapareça em celulares trocados e caixas de e-mail “organizadas”.
Segundo, levar a sério o risco de fraude. Comitês de auditoria não podem olhar apenas demonstrações financeiras prontas. Precisam supervisionar uma avaliação formal de risco de fraude, incluindo risco de override pela administração, incentivos de remuneração, pressão por resultados e qualidade das reconciliações bancárias e de fornecedores.
Terceiro, reformar o Conselho Fiscal. Hoje, pela Lei das SA o controlador ainda elege a maioria do CF. Em companhias abertas, deveria ser o contrário: a maioria do Conselho Fiscal deveria ser eleita por minoritários. E acionistas de referência, mesmo sem controle formal, deveriam ser tratados como controladores para esse fim.
Quarto, renovar lideranças e órgãos de governança, mas pelos motivos certos. Foi a chegada de Sergio Rial e André Covre que acelerou a revelação do problema. A renovação ajuda. Mas trocar conselheiro porque ele incomoda é destruir a boa governança. O conselheiro que faz perguntas difíceis não é problema. Muitas vezes é o último controle antes do desastre.
Quinto, fortalecer mecanismos de clawback. Se bônus foram pagos sobre resultados falsos, devem ser devolvidos. Isso deveria ser regra, não negociação.
Por fim, cultura. A Americanas mostra que a governança não fracassa apenas por falta de normas. Fracassa quando há uma cultura que premia obediência, idolatra resultados e transforma ceticismo em inconveniência.
A pergunta que fica não é se a governança pode eliminar as fraudes. Não pode. A pergunta é se ela pode torná-las mais difíceis, mais curtas e mais caras para quem tenta praticá-las.
Pode. Mas só quando a governança deixa de ser formalidade e passa a ser comportamento.
Charles Putz é conselheiro de empresas e instituições, e sócio-fundador da Verena Ventures.
