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O Goldman Sachs e a Centaurus Capital obtiveram parecer favorável da área técnica da CVM na disputa com minoritários que defendem a realização de uma OPA na Oncoclínicas. Os investidores alegam que transferências de ações entre as partes, em novembro de 2024 e março de 2025, acionaram a poison pill do estatuto. A SRE, porém, concluiu que não houve entrada de novo investidor, mas redistribuição de uma posição já existente.
Segundo o parecer da GER-1, a Centaurus detinha indiretamente mais de 15% da companhia antes do IPO, em agosto de 2021, por meio da estrutura de coinvestimento Josephina, controlada pelo Goldman Sachs desde 2018. Embora reconheça fragilidades na noção de “direitos sobre as ações”, a área técnica entendeu que a exceção prevista no estatuto buscava dispensar da OPA os grupos que já integravam a estrutura no IPO: Centaurus, Goldman Sachs e o fundador Bruno Ferrari.
A decisão contrariou minoritários. A ABRAICC já havia pedido a avocação do caso pelo Colegiado da CVM, sem sucesso. A Latache, que detém 14,59% da Oncoclínicas, disse que também vai recorrer e que mantém a OPA como tese central do investimento.
* Resumo gerado por inteligência artificial e revisado pelos jornalistas do NeoFeed
O Goldman Sachs e a gestora americana Centaurus Capital saíram na frente na disputa travada contra acionistas minoritários que pedem a realização de uma OPA na Oncoclínicas.
Os minoritários argumentam que uma transferência de ações entre as partes, ocorrida em novembro de 2024 e em março de 2025, acionou a poison pill prevista no Estatuto Social da companhia. A área técnica da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), porém, entendeu que não há obrigação de oferta.
O entendimento está no parecer técnico assinado pela Gerência de Registros-1 (GER-1), área da Superintendência de Registro de Valores Mobiliários (SRE) responsável pelo caso. Para a equipe técnica, a Centaurus já detinha, de forma indireta, mais de 15% do capital da Oncoclínicas antes do IPO da companhia, em agosto de 2021.
A participação, segundo o parecer, é mantida desde 2018 dentro de uma estrutura de coinvestimento controlada pelo Goldman Sachs.
Como o Estatuto Social dispensa da OPA quem já era acionista relevante na data de abertura de capital, a SRE concluiu que a movimentação de novembro de 2024 e março de 2025 não configurou a entrada de um novo investidor, mas a redistribuição, entre Goldman Sachs e Centaurus, de uma posição que já existia.
CVM admite “fragilidade” em estrutura
A engenharia por trás da disputa passa pelos fundos batizados de Josephina. Antes da reorganização, era o Josephina II FIP quem detinha diretamente 72,51% do capital da Oncoclínicas — e era dentro desse veículo que a fatia econômica da Centaurus, de 31,81%, ficava “escondida” atrás da gestão discricionária do Goldman Sachs, segundo o parecer da CVM.
O documento explica que a Centaurus tinha o direito de solicitar a dissolução da estrutura, mas não o de decidir como o investimento seria devolvido. Essa escolha cabia ao Goldman Sachs, na posição de general partner, podendo vender os ativos e repassar o dinheiro, em vez de entregar as ações da Oncoclínicas.
“Não era garantido que ela receberia ações de Oncoclínicas nos termos das referidas cláusulas contratuais”, diz o parecer. “Assim, à luz de um conceito de ‘direitos sobre as ações’ que seja interpretado como pleno em direitos políticos e econômicos, a posição da Centaurus apresenta zonas de fragilidade.”
Segundo o parecer, o direito de dissolução, por incidir sobre a partnership e não sobre as ações da Oncoclínicas, e por ter sua forma de realização sujeita à concordância do general partner, “aproxima-se, sob essa ótica, mais de uma exposição econômica qualificada do que da titularidade plena de direitos políticos e econômicos”.
Embora reconheça a “fragilidade”, a área técnica argumenta que o estatuto da Oncoclínicas não definiu o que seriam “direitos sobre as ações”.
O artigo 39 do Estatuto da Oncoclínicas obriga quem chegar a 15% do capital a fazer uma OPA pela totalidade das ações. Mas a própria cláusula prevê uma exceção, no parágrafo 8º: quem já era dono dessa fatia relevante na data do anúncio do IPO da companhia, em agosto de 2021, fica dispensado da oferta.
A cláusula, porém, não especifica o que conta como “direito sobre as ações” para efeito da regra. A mesma expressão aparece tanto na regra do estatuto que cria a obrigação de OPA quanto na exceção que dispensa dela, mas o termo não foi definido em nenhum dos dois casos.
É nessa exceção que a Centaurus se apoia. Como ela já tinha, segundo o parecer, mais de 15% do capital de forma indireta antes da abertura de capital, a reorganização de 2024-2025 não criaria uma nova obrigação de OPA, apenas formalizaria uma posição que já existia.
Sem a definição no estatuto, a SRE argumentou que a interpretação mais correta seria aquela que olha para o propósito da exceção. Para a SRE, a regra do §8º “foi claramente inserida no Estatuto com o intuito de excepcionar da obrigatoriedade de realização da OPA os dois grupos que se destacavam nessa estrutura, quais sejam, Centaurus e Goldman Sachs”.
A exceção, afirmou a SRE, “só existe para excetuar os 2 grupos que compunham a partnership à época do IPO, quais sejam, Centaurus e Goldman Sachs, além do fundador da Companhia” — referência a Bruno Ferrari, que também se manifestou no processo questionando a tese da Centaurus.
Minoritários reagem
A ABRAICC já havia recorrido ao Colegiado da CVM antes mesmo da divulgação do parecer técnico, pedindo, em abril deste ano, a avocação do processo pela cúpula da autarquia por suposta inércia da SRE — argumento que foi rejeitado pela Procuradoria Federal Especializada da CVM.
Agora, com o resultado desfavorável aos minoritários, a Latache afirma que também vai recorrer ao Colegiado. O fundo ativista assumiu posição relevante na Oncoclínicas no ano passado e, hoje, é um dos principais acionistas da empresa, com 14,59% das ações.
A gestora informou ao NeoFeed que, mesmo com a decisão desfavorável, a OPA segue como tese central do investimento e que pretende manter a posição na companhia.
“Depois de quase um ano de espera de manifestação por parte da área técnica da CVM, um tempo que é um prazo altamente não usual para esse tipo de demanda, a Latache não esperava nada diferente da área técnica”, afirmou a gestora em nota enviada ao NeoFeed.
